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浙江国祥IPO谜团待解：与头部大客户开展土地转让交易同一资产二次上市

admin3个月前 (09-27)慈溪产业信息13

　　原本要在10月9日开启申购的浙江国祥，上市计划突遭搁置。10月7日，浙江国祥发布公告称，因有关媒体报道，公司及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作，原定于10月9日进行的申购暂缓。当日，针对市场质疑的浙江国祥存在同一资产二次上市等情况，上交所表示，将对浙江国祥开展专项核查。

　　10月12日，浙江国祥在官网上发布说明，就向公司2022年头部大客户浙江融意新材料有限公司出售厂房及土地使用权一事进行回应、道明原委。公司表示:“与浙江融意新材料有限公司土地转让交易真实、合理，不影响公司上市条件和标准的判断。”

　　向头部大客户出售厂房及土地使用权

　　针对向公司去年头部大客户浙江融意新材料有限公司出售厂房及土地使用权一事，官网说明显示，浙江国祥于2015年自上虞区曹娥街道高新路18号的厂区搬迁至目前上虞经济开发区新厂区后，原有厂区逐步不再自用，除少数房产作为研发测试实验室外，主要用于对外出租。

　　为回笼资金，公司经与多个意向受让方协商后，2021年8月26日，与浙江融意新材料有限公司签订《工业厂房转让协议》，协议约定公司将其拥有的上述厂房及土地使用权转让给后者。经双方约定后，蕞终转让价格确定为1.19亿元。2022年2月8日，公司将拥有的位于绍兴市上虞区曹娥街道高新路18号的厂房及土地使用权转让给浙江融意新材料有限公司。

　　值得一提的是，受让方浙江融意新材料有限公司系公司2022年头部大客户。其股东为自然人车俐俐、谷峻、徐蓉芳。据公司说明，三名自然人及其相关公司与浙江国祥不存在关联关系，亦与公司不存在其他交易或资金往来。

　　另据公司披露，上述三名自然人分别于绍兴市上虞区等地设立多家公司经营电镀、新材料、物流、机械等业务，并拟在上虞当地物色投资厂房土地。在与公司协商前述土地厂房交易时，由于土地厂房总面积相对较大，三人经协商后决定合资设立浙江融意新材料有限公司用作向公司购买上述厂房与土地的主体，并拟后续商定各自的使用计划。也就是说，浙江融意新材料有限公司系三名自然人股东为收购土地厂房而专门新设的公司。

　　根据说明，浙江国祥将前述厂房及土地使用权的出租部分确认投资性房地产出售收入、成本，自用部分确认资产处置收益，扣除增值税后的收入具体确认为：10665.36万元确认为其他业务收入，758.46万元确认为资产处置收益。此次出售对公司2022年利润总额产生5655.82万元的收益（计入非经常性损益），占2022年公司利润总额的比例为19.17%。截至2022年2月11日，公司已收到全部产权转让款项。

　　同时，公司已经于招股说明书之“第六节财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”详细披露前述出售前述厂房及土地使用权的情况。

　　此外，浙江国祥存在的同一资产二次上市问题同样引发市场高度关注。

　　关于二次上市，上交所称，在前期审核中已关注到浙江国祥相关资产来自原上市公司*ST国祥（即国祥制冷）的情况。经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值，占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%，浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。不过，有业内人士认为，既然上交所对该公司进行全面核查，浙江国祥也暂停了上市程序，似乎也表明上述方面，还有必要再次进行深入核实和确认，避免某些可能的瑕疵和漏洞。

　　值得注意的是，浙江国祥多名董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，均有原上市公司国祥制冷的从业经历。如浙江国祥董事长、总经理陈根伟与国祥制冷关系密切。1997年4月-2012年9月，陈根伟历任国祥制冷品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理等职，2012年9月至今任浙江国祥董事长、总经理。

　　此外，除了陈根伟，浙江国祥多名董事、监事、高级管理人员，均有国祥制冷的从业经历。其中，公司董事章立标（副总经理）、徐斌曾分别在国祥制冷研发部门、销售部门工作，监事会主席陆玲娟、监事韩伟达也有国祥制冷从业履历，副总经理马吉尧1994年8月-2006年8月任国祥制冷品保部经理。

　　资料显示，浙江国祥有四名核心技术人员都曾在国祥制冷工作。其中，蒋松林2006年2月-2009年8月任国祥制冷研发经理，杨平1997年7月-2009年8月任国祥制冷研发工程师。

　　因此，国祥制冷原有团队成为浙江国祥核心层，被市场质疑这是国祥制冷原班人员的延续。