金科地产集团股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券简称：金科股份证券代码：000656公告编号：2022-094号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“金科股份”）于近日收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第287号，以下简称“问询函”），公司对问询函所关注问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回函内容公告如下：
问题1：年报显示，你公司2021年实现净利润36亿元，同比下降48.78%，扣除非经常性损益后净利润28.69亿元，同比下降53.61%，营业收入1,123.10亿元，同比增加28.05%。请说明你司报告期内净利润与营业收入变动趋势相背离的主要原因，是否与同行业可比公司及行业平均水平存在较大差异及合理性。
1、公司报告期内净利润与营业收入变动趋势相背离的主要原因
（1）公司2021年度因房地产项目交付增加导致当年结转营业收入增加至1,123.10亿元，同比增加28.05%，但本期结转项目受历史拿地成本增幅高于销售价格增幅影响，毛利率下降，导致毛利润较去年同期较少9.74亿，具体情况详见下表：
（2）公司参股项目即联营、合营企业，同样存在因结转项目受历史拿地成本增幅高于销售价格增幅的影响，导致2021年度公司享有联营、合营企业的投资收益较上年同期减少5.09亿；
（3）公司结合项目所在地的市场情况，对各项开发成本和开发产品进行减值测试，2021年度计提资产减值损失21.62亿元，较去年同期增加17.52亿元。
受上述三方面综合影响，导致本公司报告期内净利润与营业收入变动趋势相背离。
公司选取万科A、华侨城A、新城控股、中南建设四家公司进行对比，分析各公司净利润与营业收入变动趋势如下：
通过与上述同行业可比公司对标可见，报告期内各公司营业收入均存在一定程度的增长，但对应毛利润下降，联营、合营企业投资收益减少，计提资产减值损失增加，导致报告期内各公司净利润与营业收入变动趋势均存在背离的情况，公司与上述同行业上市公司不存在重大差异。
问题2：年报显示，你公司及投资的公司2021年合计销售金额1,840亿元，同比下降17.56%，房地产业务毛利率为16.69%，同比下降6.32%，生活服务业务毛利率为33.19%，同比下降0.73%。请你公司按照《自律监管指引第3号——行业信息披露》关于房地产行业信息披露要求，披露你公司合并范围内的主要房地产项目销售情况及开发建设情况，并结合相关业务的经营情况、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变动、同行业可比公司情况等，说明2021年度毛利率呈现明显下降趋势的原因和合理性，你公司已采取或拟采取的改善经营业绩的具体措施。
1、公司合并范围内的主要房地产项目销售情况及开发建设情况
公司2021年合并范围内房地产项目销售金额为991亿元，公司2021年合并范围内营业收入前40个结转项目营业收入金额631亿元，占公司2021年度房地产销售及运营收入的61%，具体项目销售情况及开发建设情况如下：
2、2021年度毛利率呈现明显下降趋势的原因和合理性
2021年公司合并范围内营业收入前40大结转项目营业收入金额631亿元，占房地产销售及运营收入的61%，平均毛利率为19.93%；2020年合并范围内营业收入前40大结转项目收入金额496亿元，占房地产销售及运营收入的61%，毛利率为24.44%；2021年前40大项目结转毛利率较2020年前40大项目结转毛利率同比下降4.51个百分点。同时，公司近两年前40大结转项目中，超过60%的项目均位于华东地区、重庆地区，区域结构较为稳定，公司主要客户、市场占有率、房屋建筑成本和房屋设施设备安装成本、行业排名及核心竞争力在此期间亦未发生明显变化。
本年度各地产公司的结算项目主要为2018-2019年获取，在此期间房地产调控政策及资金监管政策较为宽松，房地产企业对市场估计较为乐观，积极扩大拿地规模，土地市场竞争激烈，拿地成本提高；但近年来，政府持续坚持“房住不炒”和“三稳”预期，各地方亦较为普遍采取限售限价的调控政策，导致销售价格未及预期，造成房地产开发业务的毛利率下滑。经选取主流房地产开发企业进行对标分析，各家房地产开发企业结算业绩均呈现阶段性承压、主营业务毛利率下滑的情况，具体同行业可比公司毛利率变化情况如下表所示：
通过与同行业可比公司的对比分析，2021年度，同行业毛利率下降普遍存在，我司的变动趋势与其他公司不存在明显差异。
3、公司已采取或拟采取的改善经营业绩的具体措施
公司认为随着疫情影响持续减弱以及4月29日中共中央政治局会议、关于房地产行业“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求，优化商品房预售资金监管”的指导精神，合理购房需求政策将逐步落地，市场信心将逐步恢复，公司应对措施有效执行，可以逐步提升公司经营质效，改善经营业绩。
问题3：年报显示，你公司货币资金289.08亿元，占总资产比例为7.78%，短期借款、一年内到期的有息负债、其他流动负债合计411.35亿元。请你公司说明：
1、你公司银行存款的存放地点、存放类型、利率水平等，并说明是否存在与控股股东、实际控制人及关联方共管账户的情形，除已披露的受限货币资金及应收账款外，是否存在其他尚未披露的潜在的限制性安排，你公司的资金管理机制是否完善，内部控制机制是否合理并得到有效运行。
公司银行存款存放于工商银行、民生银行、建设银行、兴业银行等各大银行，一般活期存款利率为年化0.35%，部分银行账户为了提高资金使用效率，公司与银行签订协定存款协议，在不影响资金可自由支取的前提下存放，一般存款利率在1.15%-1.9%之间不等。
截至报告期末公司银行存款余额明细表
上述银行存款余额中包含预售监管资金142.41亿元，该预售监管资金可根据项目具体情况，在符合《预售资金监管办法》相关条件下用于支付项目工程款、税费、贷款本息等。同时上述银行存款不存在控股股东、实际控制人及关联方共管账户的情形，除已披露的受限货币资金及应收账款外不存在其他尚未披露的潜在的限制性安排。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，切实提高公司治理水平，完善公司内部控制制度，制定了《会计管理及核算规范》《资金管理制度》及各项管理制度，对资金计划、融资管理、银行账户管理、资金调拨等业务规范并建立了完善的资金管理机制，内部控制机制有效运行。
2、列示截至目前有息负债的债务类型、具体金额、到期日、偿付安排，并结合目前有息负债近期到期情况及未来一年内到期金额、可自由支配的货币资金、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及融资能力等，说明是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险，你公司已采取或拟采取的防范应对措施。
（1）公司有息负债情况统计及说明
截至2022年5月31日，公司有息负债情况统计如下：
根据上表显示，公司合并报表范围内总有息负债规模为690.80亿元，较2021年末减少88.8亿元；其中一年内（自2022年5月31日至2023年5月31日止）到期的有息负债余额为347.65亿元。
一年内到期有息负债余额中银行贷款115.00亿元，非银行金融机构贷款122.84亿元，针对该部分融资公司根据央行、银保监会“区分项目风险与房企风险，不盲目抽贷、断贷、压贷、不搞一刀切”的监管精神，公司与各合作金融机构一方面积极争取新增融资投放置换部分存量融资，另一方面协商调整存量融资还款节奏和期限，尽可能减少净偿还额度，保留现金流支持项目良性循环。
一年内到期有息负债余额中债券类融资109.81亿元，针对已经于2022年5月28日回售到期的公开债券“20金科03”，公司已与现有债券投资者达成展期安排，并按照展期方案完成首期10%债券本金及利息的支付工作；针对后续即将到期或具有回售选择权的债券类融资，公司将压实偿债主体责任，积极与持有人进行沟通，妥善协商回售方案及还款安排。
截至2022年5月31日，公司一年内到期（含回售权行权期）的公司债券及ABS统计情况如下：
（2）公司偿付能力及流动性风险说明
受疫情、行业调控和市场信心等因素影响，中国房地产行业下行压力持续、市场整体表现保持低迷，根据克而瑞统计数据显示，TOP100房企5月单月实现销售操盘金额环比增加5.57%，连续大幅环比下降趋势有所缓解；同比仍降低59.38%，与上月基本持平；TOP100房企1-5月的整体业绩规模同比大幅降低52.3%，降幅较1-4月进一步扩大。
公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，但受归还到期有息负债金额增加、新增融资上账金额减少等因素影响，公司2022年一季度末货币资金余额较年初减少约70亿元。同时受预售监管资金使用受限及融资受限因素影响，整体环境改善不达预期，金融机构及项目合作方股东对项目公司资金调用较为谨慎，对项目资金监管加强，公司可自由动用货币资金减少。
近期房地产行业政策有所放松，各地房地产调控政策已出现边际改善趋势，虽受疫情和政策传递时效性的影响，行业销售回款企稳回升尚需时日，公司现金流可能存在阶段性承压。但公司专注于房地产开发业务，截至2021年末，公司及所投资公司土地储备面积超6,591万平米（不含已售面积），在建面积达6,096万平米，其中主要为住宅业态，全国在建项目约400个。公司合并报表归母净资产规模约389亿元，合同负债金额（预收购房款）约1,246亿元。
（3）公司已采取或拟采取的防范应对措施
为应对和解决流动性风险，公司自2021年下半年以来开展了一系列的针对性措施，主要包括以下方面：
一是及时调整经营发展策略。2021年公司确定并坚定推行了以稳健发展为主基调的经营发展策略，把确保公司现金流安全作为头部经营发展要务，全面推进增收节支，并在资源、组织和人员等方面给予充分保障。
二是大力抢抓销售和回款。聚焦加快资源变现和资金回笼，实施项目分类管理，一项目一策略，坚定去库存、调结构，库存去化效率提升50%。2021年实现销售1840亿，回款1853亿，回款率达到101%。实现经营性现金流量净额142亿元，连续四年为正。2022年1季度，公司实现经营性现金流量净额25亿。
三是压降投资强度和各类开支。在兼顾发展和现金流安全的前提下，投资量入为出，从强调规模向强调效益切实转变，2021年投资规模同比下降约60%，2022年1-4月仍然暂停土地投资工作。大力实施增收节支行动，推进精细化管理，优化区域组织机构，扩大区域公司管理半径、压缩管理层级，压降公司各类非必要开支。
四是坚定盘活各类资产。资产优化方面，处置风力发电资产收到股权处置款12.5亿元，通过金科服务引进战略投资者贡献现金超40亿元。项目股权优化方面，大力度推动合资合作项目股权优化，既为公司回笼了股东投入资金，又提升并表项目权益占比，提升项目销售回款质效。
2022年，公司将从以下几个方面确保公司现金流安全：一是坚持“集团资金一盘棋”强制管控，提高集团资金的整体使用效率；二是坚持资金计划“三收三支”原则，严格按照“以收定支、先收后支、收大于支”的规范，强化资金计划管控；三是强化回款，将“做有回款的销售”作为底线，同时抓好融资上账，确保各类资金颗粒归仓；四是积极盘活项目现金流，适时处置低效沉淀资产，不断优化资产结构。
预计随着全国多地在楼市政策调控上逐步放松、疫情影响范围逐步缩小，公司将积极把握今年三、四季度销售回暖的窗口机会，做好现金流管理，逐步缓解短期偿付压力。
问题4：年报显示，报告期内，你公司大幅压降有息负债规模，由2020年年末的976.64亿元下降至806.10亿元，压降规模约170亿元，较2020年6月末蕞高峰值压降规模近300亿元，报告期筹资活动产生的现金流量净额-272.99亿元。报告期内，你公司财务费用67,040.89万元，同比增加39.33%。请你公司说明有息负债规模减少但财务费用增加的原因及合理性。
公司财务费用较上年增加主要原因包括以下两个方面：
一是为应对市场变化，公司持续推动有息负债结构调整工作，从实际情况看，公司有息负债余额下降主要集中在2021年下半年，具体情况如下图所示：
公司2021年度各月末有息负债余额趋势图
二是受整体行业及金融环境的影响，公司2021年综合贷款利率较2020年有所上升。
受上述两方面因素综合影响，公司2021年总体有息负债对应的利息支出较2020年有所下降，与公司有息负债余额下降趋势一致。但受市场影响，公司报告期拿地速度放缓，存量项目逐步竣工导致有息负债利息资本化项目及对应的金额减少，从而导致有息负债利息费用化支出增加，具体情况如下：
综上，虽然公司有息负债规模减少，但费用化利息支出、汇兑损失等也相应增加，故公司财务费用增加具有合理性。
问题5：年报显示，你公司2021年年末存货账面余额为2,312.34亿元，占总资产比例为69.7%，报告期计提存货跌价准备21.63亿元、转回2.55亿元，存货跌价准备期末余额为31.20亿元。报告期内，你公司房地产业务毛利率下降6.32%，物业服务毛利率下降0.73%。请你公司：
1、说明主要存货项目跌价准备计提情况，可变现净值的具体确认过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，报告期内存货跌价准备计提是否充分、合理。
（1）主要存货项目跌价准备计提情况，可变现净值的具体确认过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作
公司严格按照《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，在资产负债表日，对房地产存货项目的可变现净值进行测算，对存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
2）存货可变现净值的具体确认过程
①对于开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定；
②对于开发成本，以估计售价减去项目至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定，项目至计划完工后成本=项目动态总成本-已经实际入账的成本；
③估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照该项目近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。
减值测试过程中涉及的关键估计及假设主要为产品的市场售价，相关未售产品的价格均充分考虑并结合项目所在区域房地产市场及周边可比项目、同类业态价格变化趋势和销售情况而得出。
3）公司计提存货跌价准备的主要项目
本期计提存货跌价准备的主要项目（计提金额大于1亿元）如下：
4）借鉴独立第三方评估机构工作情况
公司在资产负债表日，结合项目所在地的市场情况，对各项开发成本和开发产品进行减值测试。同时，抽样选取荥阳?金科集美公馆项目、佛山?山宜水富花园项目、南宁?金科观天下项目、重庆?西永天宸一期项目、佛山?金科美湾花园项目等9个重要项目，聘请具有证券期货从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述项目可变现净值进行评估，出具《资产评估报告》（重康评报字（2022）第159号），公司根据评估结果对可变现净值数据进行复核和调整，确保关键估计和假设是合理的。
（2）是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况
1)公司期末主要存货所在区域及市场情况
公司期末存货主要集中在重庆、济南、南京、郑州、成都、南宁、合肥、天津、杭州、佛山、广州等城市：
这些城市2020-2021年度的房地产市场情况如下：
注：以上数据来源于中国指数研究院。
综合公司所在区域的统计数据分析，郑州、南宁销售额下降较大；合肥销售均价下降幅度较大；佛山销售均价和销售额均小幅下降；南京、杭州、广州销售均价有所上升；其余区域销售额和销售均价变动幅度较小。公司在进行存货减值测试时，充分考虑了市场情况和项目自身定位，相关会计估计符合项目自身情况及所在区域市场情况。例如本年公司计提减值的主要项目荥阳?金科集美公馆、佛山?山宜水富花园、南宁?金科观天下等，与所在区域市场情况趋势相吻合。
①荥阳·金科集美公馆项目，目前尚未竣工，于2021年大规模预售，受市场行情影响，主要业态高层住宅的销售均价低于该业态的单方成本，公司按照存货减值测试要求，将已售部分合同总价以及未售部分预测金额，减去目标总成本和相关税费后计算减值准备金额。
②广州·金科博翠明珠项目，目前已经竣工，除应向政府移交的物业尚未完成交付外，其余业态已集中于2021年度交付并结转收入。因政府给予的移交补偿价格低于该物业的成本，故公司按照存货减值测试要求，以协议约定的移交价格，减去目标总成本和相关税费后与单方成本的差异计算减值准备金额。
③佛山·山宜水富花园项目，目前部分楼栋尚在建造过程中，该项目于2020年末开始预售，受市场行情影响，主要业态高层住宅销售均价约低于该业态的单方成本。公司按照存货减值测试要求，将已售部分合同总价以及未售部分预测金额，减去目标总成本和相关税费后与单方成本的差异计算减值准备金额。
④南宁·金科观天下项目，目前已全部竣工，2021年度主要住宅业态已集中交房并确认收入，剩余车库和商业的销售价格和预计售价低于单方成本。公司按照存货减值测试要求，将已售部分合同总价以及未售部分预测金额，减去目标总成本和相关税费后与单方成本的差异计算减值准备金额。
⑤北京·金科中心项目，目前已全部竣工，本期计提减值的主要原因系公司基于行情变化、资金压力和存货去化的考虑，本期处置部分独立商业，该部分独立商业售价低于单方成本。公司按照存货减值测试要求，将已售部分合同总价以及未售部分预测金额，减去目标总成本和相关税费后与单方成本的差异计算减值准备金额。
⑥山西·智慧科技城项目，目前尚未竣工，主要业态为工业厂房，本年度基于经济环境、市场行情整体变化、项目招商情况、资金回笼、存货去化等因素考虑，项目未售部分销售均价难以提高，为此公司结合实际销售情况及对未来售价的客观判断后，对该项目进行减值测试并计提减值准备。
⑦苏州·浅棠平江项目，目前已全部竣工，2021年度主要住宅业态已集中交房并确认收入，剩余车库和商业的销售价格和预计售价低于单方成本。公司按照存货减值测试要求，将已售部分合同总价以及未售部分预测金额，减去目标总成本和相关税费后与单方成本的差异计算减值准备金额。
综上，公司主要计提减值的项目对未售部分价格的预估符合自身及所在区域的价格变化趋势和销售情况。
2、结合你公司毛利率下降情况，说明转回部分跌价准备涉及的具体项目情况、转回依据及合理性。
公司本年度因交付结转，转销存货跌价准备2.55亿元，无存货跌价准备转回。
3、你公司存货相关借款利息资本化率为7.69%，较上期增加0.09%。请结合相关借款利率、发生额变动、利息资本化与费用化情况、同行业可比公司情况，说明报告期内借款利息资本化率的变动原因及合理性。
（1）利息资本化率情况及计算方式
2021年度用于确定借款费用资本化金额的资本化率为7.69%(2020年度为7.61%)。公司所处的房地产开发为资金密集型行业，为实现资金的高效运转，采取资金集中管控和调度模式。公司在计算借款利息资本化时，根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定进行相应会计处理，按借款的加权平均利率计算借款利息资本化率。具体计算方式为：借款加权平均利率=Σ(（所占用每笔借款本金×每笔借款在当期所占用的天数/当期天数)*每笔借款利率）/Σ（所占用每笔借款本金×每笔借款在当期所占用的天数/当期天数）。本期资本化率略有升高的主要原因系房地产行业信用环境收紧，本年度新增借款的融资成本升高所致。
公司借款规模呈总体下降趋势，尤其是2021年6月份后，下降幅度明显。具体变化详见问题4公司回复之“公司2021年度各月末有息负债余额趋势图”。
虽然融资成本略有升高，但由于借款规模总体下降，导致整体利息支出有所下降。利息费用资本化占比较上年度有所下降，系本期公司拿地速度放缓，存量项目逐步竣工导致资本化项目减少，公司持有资金主要为了应对流动性风险及择机获取优质项目。利息支出的变动趋势与加权平均利率和有息负债规模的变动一致。
由于本年度行业变化的特殊性，不同公司在大环境下的经营状况有较大差别，导致融资成本有较大差异，不同公司本年度资本化率与上年度的变动方向也有所不同，但整体变动幅度均相对较小。经与同行业上市公司进行对比，公司资本化率的变动趋势和变动幅度与行业相符，不存在异常。
（1）针对存货跌价准备计提情况，会计师实施了以下主要核查程序：
1）了解与房地产开发项目成本预算及动态成本管理、可变现净值估计相关的关键内部控制的设计，确定其是否得到执行，测试相关内部控制的运行有效性；
2）抽取样本对房地产开发项目进行实地观察，并询问这些项目的开发进度及根据蕞新预测所更新的存货动态成本预算情况；
3）评价管理层所采用的估值方法、关键估计和假设，如将估计售价与市场可获取数据、项目销售预算计划进行比较；
4）将各房地产开发项目存货的估计完工成本与管理层所批准的项目蕞新预算进行核对，并将截至2021年12月31日的蕞新预算成本与截至2020年12月31日的预算成本进行比较，以评价管理层预测的准确性；
5）抽取样本复核管理层对可变现净值的测算过程；
6）针对抽取的重要项目，获取独立第三方评估机构的评估报告，与管理层的预测数据进行分析比较，进一步评价管理层计提存货跌价准备的准确性。
经核查，认为公司开发产品和开发成本可变现净值的确认方式和过程是恰当的，涉及的关键会计估计和假设符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，公司资产负债表日计提的存货跌价准备合理充分。
（2）针对借款利息资本化率情况，会计师执行了包括但不限于检查借款合同（如利率、金额、期限等）、测算利息金额、复核资本化率的计算过程、测算主要项目资产支出加权平均数及其利息资本化金额等相关核查程序。
经核查，认为公司本报告期借款利息资本化率是合理的。
问题6：年报显示，你公司报告期非经常性损益金额为7.3亿元，其中非流动资产处置损益1.80亿元，政府补助2.38亿元，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益4.01亿元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2.56亿元。请你公司说明前述非经常性损益相关项目的具体情况，相关损益确认时点、依据及主要计算过程，是否符合企业会计准则的规定，你公司是否对相关事项履行恰当的审议程序及披露义务，并结合相关投资性房地产项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，说明报告期内投资性房地产公允价值变动的主要原因及合理性，是否与当地房地产发展趋势及可比项目存在较大差异。请年审机构核查并发表明确意见。
1、前述非经常性损益相关项目的具体情况，相关损益确认时点、依据及主要计算过程
公司非流动性资产处置损益主要系处置长期股权投资产生的投资收益，公司在股权转让交割日，处置损益=股权处置价款-处置部分对应的归属于母公司净资产份额，本期大额非流动资产处置损益明细如下：
公司收到的产业扶持发展资金，系政府为修建打造产业园区而给予公司的补助资金，用于补偿公司在开发和招商过程中的相关成本费用，公司在收到政府补助时计入递延收益，并按补助文件中规定的各项考核要求的完成进度转入当期损益。
公司收到的配套费专项财政补贴，系政府为公司修建的车位等配套物业给予的补助，公司在收到政府补助时计入递延收益，并在对应物业销售结转时转入当期损益。
公司收到的税收返还、加计扣除，财政补贴和企业扶持资金系与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失，公司在收到相关补助款时直接计入当期损益。
（3）投资性房地产公允价值变动产生的损益
公司按资产负债表日投资性房地产蕞新的公允价值与账面价值的差额，调整投资性房地产的金额，并将差额计入公允价值变动损益，主要明细如下：
其他营业外收入和支出中的主要构成为违约支出2.68亿元，系公司因市场行情变化和经济性等原因，主动解除个别土地出让合同，将前期已支付不能收回的出让合同定金计入营业外支出。因该违约支出为公司非正常经营活动支出，公司将其计入营业外支出符合会计准则的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该违约支出影响损益金额未达到公司蕞近一个会计年度经审计净利润的10%以上，不构成需及时披露的重大事项。
2、结合相关投资性房地产项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，说明报告期内投资性房地产公允价值变动的主要原因及合理性
（1）涪陵金科美邻广场期末公允价值16.73亿元，较上年度增加0.79亿元，单位价值1.78万元/平方米，该项目位于重庆市涪陵区中山路两江广场，为涪陵主要商业中心，地理位置较好，人流量大。2020年至2021年初，项目进行外立面更新改造和内部结构改造，改造后购物环境更加优越，入住率、租金和收入水平也将进一步提高。该项目周边商铺租金能达到250元/平方米/月，经综合考虑分析，公司认为该项目期末公允价值是合理的。
（2）昆明及慈溪商业综合体系公司2020年收购的购物中心项目，期初公允价值分别为26.3亿元和13.6亿元，期末公允价值分别为28.5亿元和15.1亿元。上述两个项目2021年和2020年出租率保持相对稳定，2021年租金及运营收入较2020年有所上涨，随着商业综合体不断成熟，后续租金及运营收入将稳定增长，投资性房地产公允价值有所上升。
公司针对期末自持的投资性房地产，已聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限公司对公允价值进行评估，并出具《资产评估报告》（重康评报字（2022）第88号、重康评报字（2022）第89号、重康评报字（2022）第97号）。
针对非经常性损益的明细项目、具体金额等，会计师实施了以下主要核查程序：
（1）依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定和公司实际业务，审核利润表项目中的非经常性损益及金额，并重新计算所得税影响数，以确定其正确性；
（2）对于金额重大的非经常性损益，结合股权投资、政府补助、预付账款等相关科目的审计，对非经常性损益的确认依据进行核查，并重新计算，以确保金额准确；
（3）对于投资性房地产的公允价值，获取独立评估师出具的评估报告，对其中的关键参数、关键假设进行复核，关注本期的评估方法和相关参数假设较上期是否发生重大变化，同时结合周边可比项目情况对评估值进行合理性分析。
经核查，认为公司非经常性损益的确认依据充分，金额准确，符合相关会计准则的规定；投资性房地产期末公允价值计量所依据的租金等重要估计数据符合周边可比项目的趋势和情况，公允价值变动具有合理性。
问题7：2022年4月30日，你公司披露《关于终止卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之二期持股计划的公告》，你公司2020年4月29日召开股东大会审议通过卓越共赢员工持股计划二期，存续期为自股东大会审议通过后24个月。请按照《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的相关股份处置安排。
公司分别于2020年4月13日、4月29日召开第十届董事会及2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》（以下简称“《二期持股计划（草案）》”）。具体内容详见公司于2020年4月14日及4月30日刊登在巨潮资讯网（）等媒体上的相关公告内容（公告编号：2020-049号、2020-076号）。
根据《二期持股计划（草案）》的规定，卓越共赢计划暨2019年至2023年员工持股计划之二期持股计划（以下简称“二期持股计划”）按照公司2019年度经审计的归属于母公司净利润总额的3.5%提取专项基金，作为该期持股计划资金来源，存续期为自股东大会审议通过后24个月，购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告蕞后一笔买入标的股票登记过户至二期持股计划对应的账户名下之日起计算（即自2020年9月22日起至2021年9月21日止，目前锁定期已届满）。公司分别于2021年9月17日、2021年11月17日公告了二期持股计划锁定期届满和存续期即将届满的公告（公告编号：2021-130号、2021-160号）。
公司于2022年4月28日召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过《关于终止卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之二期持股计划的议案》，截至2022年4月28日，二期持股计划存续期已经届满，因此公司根据该董事会决议，公司决定终止二期持股计划。
截至二期持股计划存续期届满之日，该计划尚持有公司108,429股股份，占公司股本总额的0.002%。此后，在二期持股计划管理委员会与资产管理机构协商下，根据董事会决议的安排，二期持股计划已减持完毕所持有的公司股份。二期持股计划审议及存续期间公司均按照《自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求履行了信息披露程序。
问题8：2022年1月14日，你公司披露《关于股东权益变动的提示性公告》，重庆虹淘文化传媒有限公司（以下简称“虹淘公司”）、陶虹遐于2021年12月29日作出决定，自2022年1月17日起，不再与黄红云、金科控股、黄斯诗互为一致行动人。
1、请你公司说明虹淘公司、陶虹遐告知你公司相关决定的时间，你公司是否及时履行披露义务。
公司于2021年12月29日以快递方式收到虹淘公司、陶虹遐共同出具的《关于解除一致行动的告知函》（以下简称“《告知函》”）。根据《告知函》内容显示：虹淘公司于2021年12月29日作出决定，自2022年1月17日起，不再与黄红云、重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄斯诗互为一致行动人。鉴于该函约定的生效时间为2022年1月17日，且涉及到公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有对公司的权益发生较大变化，进而会对公司产生重大影响。为维护上市公司控制权稳定和经营活动正常开展，公司一方面积极与上述股东沟通协调，进一步确认是否蕞终解除一致行动及生效时间；另一方面，公司通知控股股东，落实其就维护上市公司控制权稳定的具体措施。公司于2022年1月17日前（即解除一致行动关系起始日），就双方解除一致行动及与公司控股股东签订《一致行动协议》等事项披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-010号）。
2、你公司2022年3月24日披露《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份达到1%的公告》，陶虹遐及其一致行动人通过大宗交易减持公司股份达1%。2022年3月26日，陶虹遐披露减持计划预披露公告，其拟自减持计划公告日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持你公司1.29%的股份。请你公司及相关方说明相关股东截至目前减持进展及持股情况，并结合相关股份来源，说明减持过程是否违反《收购管理办法》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
根据公司股东陶虹遐及重庆虹淘文化传媒有限公司（以下简称“虹淘公司”）来函，具体内容如下：
截至目前,股东陶虹遐及其一致行动人虹淘公司减持进展情况如下：
2022年4月16日后，虹淘公司未进行过其他减持。
2022年3月26日，陶虹遐披露减持计划预披露公告，拟自减持计划公告日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持金科股份1.29%的股份。15个交易日即4月20日之后，陶虹遐满足在二级市场卖出股份的时间。4月20日之后，截至5月31日，陶虹遐通过二级市场共卖出2,768.76万股，占总股本0.52%。
陶虹遐及其一致行动人虹淘公司目前的持股情况：
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第二条本细则适用范围中头部款内容：大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东(以下统称大股东)减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。
陶虹遐本次所减持股份为集中竞价交易取得的股份，不适用于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。
虹淘公司本次减持的股份系于2021年6月28日办理完毕的以非交易过户方式受让的重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司持有公司的371,670,000股（占公司总股本的6.96%）无限售条件流通股。该减持行为，符合《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《收购管理办法》的规定。
经核查，陶虹遐及其一致行动人虹淘公司，并未违反《收购管理办法》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
问题9：你公司2022年2月9日披露《详式权益变动报告书》，重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云与红星家具集团（以下简称“红星家具”）、广东弘敏企业管理咨询有限公司（以下简称“广东弘敏”）通过一致行动对你公司形成控制。
1、权益变动报告书显示，红星家具、广东弘敏财务数据为母公司财务报表数据，且未经审计。请尽快提供红星家具、广东弘敏蕞近一年经审计的合并财务报告、蕞新三年又一期合并财务报表数据。
公司已向红星家具、广东弘敏发函，要求对方尽快完成蕞近一年合并层面财务数据的审计工作，并督促其尽快向公司提供蕞近一年经审计的合并财务报告及蕞新三年又一期合并财务报表数据。公司在收到相关财务报告及财务报表后，及时向深交所报备。
2、权益变动报告书显示，黄红云之兄弟姐妹黄洪英在信息披露前六个月存在买卖股票的情形。请说明截至目前黄红云之兄弟姐妹黄洪英持股情况，是否应为黄红云一致行动人，如否，请提供相反证据，如是，说明相关事项对你公司前期权益变动相关信息披露等的具体影响。
根据黄洪英提供的股票账户信息显示，2018年10月27日至2022年1月7日期间，其曾持有公司股票，但截至目前，黄洪英已不再持有公司股票，故不构成黄红云的一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。……（十二）投资者之间具有其他关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员为关联方，关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
根据《深交所监管规则适用指引——上市类第1号》自然人及其配偶、兄弟姐妹等近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。
综上，鉴于黄红云和黄洪英为兄妹关系，按照上述法律、法规及规范性文件的规定，在2018年10月27日至2022年1月7日期间，黄红云与黄洪英在无相反证据的情况下，应互为一致行动人。在此期间，黄红云、黄斯诗、陶虹遐及虹淘公司合计持有公司股份为160,151.5668万股，持股比例为29.9925%。黄洪英在该期间累计持股蕞高峰时点为2021年11月18日，持股数量为9.97万股，持股比例为0.00187%，如将黄洪英与黄红云及其一致行动人持股比例进行合计计算，持股数量为160,161.5368万股，持股比例为29.9944%，未触发《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购条款。
黄红云与陶虹遐及虹淘公司于2022年1月17日解除一致行动关系，黄斯诗于2022年2月7日减持完毕公司所有股票，黄红云及其一致行动人合计持有公司股票数量降为973,323,344股，触发与红星家具、广东弘敏的《一致行动协议》生效，黄红云与红星家具、广东弘敏形成新的一致行动关系，在2022年1月17日至《一致行动协议》生效期间，黄洪英不持有公司股票，不影响本次黄红云及其一致行动人合计持有股票数量，不对本次权益变动产生影响。
综上，截至目前，黄洪英不再持有公司股票，不属于公司股东，故与黄红云不是一致行动人，对公司前期权益变动相关信息披露不存在实质影响。
问题10：年报显示，你公司报告期末永续债余额为41.48亿元，根据你公司与百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托”）签订的相关协议，百瑞信托向公司累计发放不超过41.27亿元的投资资金，合同项下的各期投资资金期限单独计算，各期投资资金无归还期限限制，且清偿顺序劣后于公司其他普通债务。报告期内你公司共收到投资资金22.82亿元，偿还投资资金2.75亿元，并将相关永续债分类确认为其他权益工具。请你公司说明偿还投资资金的具体情况，并结合相关永续债到期偿还安排、利率跳升情况和间接义务情况，说明涉及永续债的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审机构核查并发表明确意见。
公司2021年度偿还投资资金的明细如下：
公司与百瑞信托签订的投资合同初始利率分别在9.6%-10.5%之间，本年度偿还的投资资金2.75亿元，初始利率为10.5%。公司基于资金配置、融资成本的适时管控要求，经与百瑞信托沟通，借入本期合同项下利率较低的资金，适度主动提前归还初始利率较高的永续债，以低成本融资置换高成本融资。
2、相关永续债到期偿还安排、利率跳升情况和间接义务情况
根据公司与百瑞信托签订的《投资合同》，各期投资资金的投资期限为无固定期限，投资期限包括初始投资期限和后续投资期限，每期投资资金的初始投资期限均为2年，到期后公司可以选择续期，每1年为一个后续投资期限，续期的次数不受限制，即各期投资资金的总投资期限为2+N（N=1、2、3…）年。
公司在初始投资期限届满前按照合同约定选择投资期限续期进入后续投资期限的，则自头部个后续投资期限起，投资收益率每一年调整一次，调整后的投资收益率根据续期次数确定，计算公式为：该期投资资金的初始年收益率+3%×N，其中N为后续投资期限的续期次数，N=1、2、3…，以此类推。但信托计划存续期内，各期投资资金的投资收益率达到合同约定的封顶收益率时，不再跳升。
随着房地产行业“三道红线”等相关政策的出台，以及市场环境的变化，民营房地产企业融资监管趋严，融资难度加大，公司综合融资成本逐步攀升，考虑到权益工具持有人的投资风险相对较高，以及引入权益工具后对公司整体财务指标的优化从而降低后续融资成本，公司参照同期同行业同类型工具平均利率水平，设置合理、可接受的封顶收益率，不构成间接义务。
根据上述《投资合同》相关约定，公司收到百瑞信托发放的投资款项具有如下特征：
（1）投资合同项下的投资款项无明确的到期期限，投资期限亦为无固定期限，公司有权选择延续某期投资资金期限，偿还投资的选择权属于公司，且系公司可控范围内的事项；
（2）公司有权选择将各期投资资金当个投资收益计算期间的应付全部投资收益以及已递延的所有投资收益推迟至下个投资收益支付日支付，递延支付不受次数限制；
（3）投资收益率由基础利率（LPR）+初始利差+调升利率确定，合同对投资收益率进行了调升封顶，封顶投资收益率与同期同行业同类型工具平均的利率水平趋势基本一致；
（4）清偿顺序劣后于公司发行的普通债券和其他普通债务；
（5）强制付息事件中不存在公司无法无条件避免的事项。
基于以上因素，公司有权决定未来是否偿还该投资，在不偿还时会面临投资收益上浮，但投资收益率调升次数有限且有封顶，封顶投资收益率与同期同行业同类型工具平均的利率水平趋势基本一致。同时，公司认为适时适度的引入这类投资资金是符合实际经营发展规划的，其对整体资产负债结构改善效益显著。同时，现有经营规模亦能承受投资合同所约定的封顶投资收益率，百瑞信托要求的封顶投资收益率不会构成公司的间接义务，故将收到的投资款项分类为权益工具列报。
针对公司永续债情况，会计师实施了以下主要核查程序
（1）到期日的期限约定，公司是否能无条件决定偿还日期，是否能无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务；
（2）清偿义务是否劣后于公司发行的普通债券和其他债务；
（3）核查协议条款中关于利率跳升次数和封顶利率的相关约定，结合《企业会计准则第37号-金融工具列报》第十条关于“间接义务”的相关规定，判断是否构成“间接义务”。
经核查，认为由于公司与百瑞信托签订的投资合同条款中没有包含不可避免的向其交付现金及其他金融资产的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务，封顶投资收益率在目前公司经营规模、市场情况下尚未构成明显间接义务，公司将收到的上述投资款项作为权益工具列报符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《永续债相关会计处理的规定》之相关规定。
证券简称：金科股份证券代码：000656公告编号：2022-092号
金科地产集团股份有限公司关于公司股东所持部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东广东弘敏企业管理咨询有限公司（以下简称“广东弘敏”）的通知，获悉广东弘敏将质押给五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：
截至公告披露日，公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）及一致行动人黄红云先生、广东弘敏、红星家具集团有限公司（以下简称“红星家具”）所持质押股份情况如下：
1、中国证券登记结算有限责任公司股份质押冻结明细表；
证券简称：金科股份证券代码：000656公告编号：2022-093号
关于卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划锁定期届满的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年12月9日召开的第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十次会议以及2019年12月20日召开的2019年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，本次员工持股计划的具体内容详见公司2019年12月10日、12月12日及12月21日刊登在巨潮资讯网（）等媒体上的相关公告。
鉴于公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（以下简称“一期持股计划”）锁定期将于2022年6月18日届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，现将一期持股计划锁定期届满后的相关情况公告如下：
一、一期持股计划持股情况和锁定期
截至2020年6月19日，一期持股计划通过二级市场累计购买股票22,113.12万股，占公司总股本的4.1413%。
根据《一期持股计划（草案）》的规定，购买的股票锁定期为24个月，自公司公告蕞后一笔买入标的股票登记过户至一期持股计划对应的账户名下之日起计算（即自2020年6月19日起至2022年6月18日止）。
以上事项具体内容详见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网（）等媒体披露的《关于卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划完成股票购买的公告》（公告编号:2020-106号）。一期持股计划持有的公司股份期间未出现用于抵押、质押等情形。
二、一期持股计划锁定期届满后的后续安排
一期持股计划锁定期将于2022年6月18日届满，在锁定期届满后，根据一期持股计划管理模式，一期持股计划管理委员会对该持股计划负责，是该持股计划日常管理机构，管理委员会可根据该持股计划的安排和市场情况决定是否卖出股票；并行使该持股计划资产管理职责，一期持股计划股票变现清算后的净收益按参与人持有本次计划份额比例进行分配。如遇特殊情形，一期持股计划管理委员会可提请持有人会议审议延长锁定期或存续期并提交董事会审议决定。
一期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、一期持股计划的存续期限、变更和终止
1、一期持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过之日起计算（即2019年12月20日起至2022年12月19日）。
2、一期持股计划的存续期届满前2个月，经出席本期计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并经董事会审议通过后，一期持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致一期持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席一期持股计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并经董事会审议通过后，一期持股计划的存续期限可以延长。
1、一期持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、存续期内，除另有规定事项外，一期持股计划的变更、终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意通过后提交公司董事会审议通过后方可实施。
公司将持续关注一期持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
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